«УТВЕРЖДЕНО»
                                                                                          Решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО ПО «Якутцемент»

 «08» августа 2008 года Протокол № б/н

Председатель Общего собрания акционеров

_______________________ (Грабцевич В.Б.)

ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества
Производственное объединение «Якутцемент»
(2-я редакция)

2008 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о Совете директоров.

1.	Настоящее Положение о Совете директоров (далее – положение) разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и, применимыми правилами и нормами корпоративного управления и уставом ОАО ПО «Якутцемент» (далее – Общество»), и устанавливает основные принципы и правила, определяющие деятельность Совета директоров Общества.

Статья 2. Термины и определения.

1.	Термины и определения, используемые в настоящем Положении, применяются в том значении, в каком они используются в действующем законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, в порядке, предусмотренном настоящим положением.

Статья 3. Совет директоров Общества.

1.	Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества (далее – общее собрание акционеров) и Генерального директора Общества.
2.	Совет директоров осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением.
3.	Совет директоров действует в интересах Общества и его акционеров и подотчетен Общему собранию акционеров.

2.	ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности Совета директоров.

1.	Целями деятельности Совета директоров являются: обеспечение достижения максимальной прибыли, увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля над исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.
2.	Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
•	принятие решений на основе изучения всесторонней достоверной информации о деятельности Общества и по рассматриваемому вопросу;
•	обеспечение прав акционеров на участие в управлении делами Общества;
•	принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества и самого  Общества.

Статья 5. Задачи деятельности Совета директоров.

1.	Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
•	определяет основные направления деятельности и стратегию развития Общества;
•	утверждает финансово-хозяйственный план и бюджет Общества;
•	проводит оценку результатов деятельности Общества и его органов управления;
•	организует исполнение решений Общего собрания акционеров;
•	осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов Общества;
•	обеспечивает раскрытие информации об Обществе в случаях, установленных действующим законодательством;
•	осуществляет контроль за исполнением финансово-хозяйственного плана;
•	утверждает процедуры внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
•	обеспечивает соблюдение Обществом действующего законодательства и принципов корпоративного управления;
•	определяет принципы инвестиционной политики и участие в иных организациях;
•	определяет критерии формирования управленческого персонала;
•	принимает меры для урегулирования и предотвращения корпоративных конфликтов, возникающих между акционерами и органами общества, а также должностными лицами Общества;
•	оценивает результаты деятельности Общества;
•	оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность Общества. 

Статья 6. Компетенция Совета директоров.

1.	Компетенция Совета директоров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
2.	В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров.
3.	К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
•	определение приоритетных направлений деятельности Общества, 
•	утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годового бюджета и инвестиционных программ Общества;
•	созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
•	утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
•	определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII и иными положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
•	предварительное утверждение годового отчета Общества
•	вынесение на решение Общего собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных п.п. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.13 – 7.3.19 Устава Общества;
•	размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
•	определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
•	приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
•	рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;
•	рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
•	использование резервного фонда и иных фондов Общества;
•	утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
•	создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация, внесение в Устав Общества соответствующих изменений;
•	одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;
•	одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
•	утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
•	утверждение финансово-хозяйственный плана и бюджета Общества;
•	иные вопросы деятельности Общества.
4.	Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Единоличного исполнительного органа Общества.
5.	В соответствии со своей компетенцией Совет директоров определяет стратегию, политику и основные принципы деятельности Общества, в том числе в области инвестиций и заимствований, управления рисками и распоряжения имуществом и в других сферах деятельности, и осуществляет контроль за их реализацией. 

Статья 7. Права и обязанности члена Совета директоров.

1.	Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им конфиденциальную информацию и документацию Общества, составляющую служебную или коммерческую тайну.
2.	Члены Совета директоров имеют право:
•	требовать от должностных лиц и работников Общества любую информацию (документы и материалы);
•	получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров;
•	инициировать созыв заседания Совета директоров Общества.
•	предлагать вопросы для рассмотрения на заседаниях Совета директоров;
•	знакомиться с протоколами заседания Совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии;
•	требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;
Члены Совета директоров обязаны:
•	быть лояльным к Обществу;
•	действовать в пределах своих прав и компетенции в соответствии с целями и задачами Совета директоров и в интересах Общества;
•	действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел Общества;
•	не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества, действовать с целью защиты такой информации от незаконного и неразрешенного разглашения и не использовать такую информацию в своих собственных интересах или в интересах других лиц;
•	присутствовать на заседаниях Совета директоров;
•	участвовать в принятии решений Советом директоров путем голосования по вопросам повестки дня заседания или (если они не могут принять личное участие в заседании) путем выражения своего мнения в письменном виде по вопросам повестки дня;
•	выполнять указания и поручения Совета директоров;
•	при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
•	своевременно сообщать Обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
•	доводить до сведения Совета директоров  сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
•	готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;
•	сообщать другим членам Совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками Общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций Общества;
•	готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в компетенцию Совета директоров;
•	определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) Общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
•	воздерживаться от действий, которые могут привести к конфликту личных интересов и интересов Общества.

Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов Совета директоров.

1.	Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров.
2.	Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний Совета директоров, обязано в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения требования члена Совета директоров предоставить ему удостоверенные копии этих документов.

Статья 9. Представление сведений членами Совета директоров.

1.	Члены Совета директоров общества обязаны представить Обществу о себе следующие сведения:
•	фамилию, имя, отчество;
•	сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименовании учебного заведения, даты окончания, специальности);
•	месте работы и должности за последние 5 лет;
•	сведения о должностях, занимаемых в органах других юридических лиц, за последние пять лет;
•	перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;
•	перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности;
•	сведения о своем почтовом адресе, об адресе электронной почте и номерах телефона, факса, по которым члену Совета директоров может быть направлено уведомление о созыве Совета директоров и иная информация в соответствии с настоящим положением.
Члены Совета директоров, а так же кандидаты, выдвинутые для избрания в Совет директоров Общества  предоставляют указанные сведения в течение 14 (четырнадцати) дней с момента выдвижениях их кандидатур для избрания на Общем собрании акционеров Общества.
2.	В случае изменений сведений, представленных при выдвижении кандидатов, или возникновении сведений, члены Совета директоров Общества обязаны известить об этом Общество в течение 5 календарных дней с даты возникновения таких обстоятельств. 

Статья 10. Обязанности Генерального директора по выполнению требований членов
Совета директоров.

1.	Генеральный директор Общества обязан по требованию члена Совета директоров предоставить информацию о деятельности Общества и своей деятельности как органа управления.
2.	В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом Совета директоров информацию, Генеральный директор обязан немедленно дать мотивированный отказ и письменно представить его члену Совета директоров в течение трех рабочих дней.

3.	ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЕГО ЗАМЕСТИТЕЛЬ.

Статья 11. Избрание Председателя Совета директоров и его заместителя.

1.	Председатель Совета директоров и заместитель Председателя избираются членами Совета директоров из их числа открытым голосованием простым большинством голосов от общего количества избранных членов Совета директоров общим собранием акционеров Общества. Каждый член Совета директоров имеет один голос.
2.	Избрание Председателя Совета директоров и его заместителя осуществляется на первом заседании Совета директоров после Общего собрания акционеров Общества, на котором был избран Совет директоров. Первое заседание Совета директоров ведет Председатель Совета директоров предыдущего состава (при его избрании в новый состав Совета директоров), либо старейший член Совета директоров.
3.	Генеральный директор, не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
4.	Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров и его заместителя. С инициативой о переизбрании Председателя Совета директоров и его заместителя вправе обратиться в Совет директоров Общества любой член Совета директоров.

Статья 12. Функции Председателя Совета директоров и его заместителя.

1.	Председатель Совета директоров:
•	обеспечивает организацию работы Совета директоров;
•	созывает заседания Совета директоров;
•	назначает дату, время и место проведения заседания Совета директоров;
•	утверждает  повестку дня заседания Совета директоров;
•	председательствует на заседаниях Совета директоров;
•	обеспечивает на заседаниях ведение протокола заседания Совета директоров;
•	решает другие вопросы, относящиеся к организации работы Совета директоров.
2.	 В случае отсутствия Председателя Совета директоров, его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров.
3.	В случае отсутствия, как Председателя, так и заместителя Председателя, обязанности Председателя Совета директоров исполняются одним из членов Совета директоров в соответствии с решением Совета директоров.
4.	Лица, осуществляющие функции Председателя Совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для Председателя Совета директоров.
5.	Председатель Совета директоров лично не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу без соответствующего решения Совета директоров.

4.	СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

Статья 13. Избрание секретаря Совета директоров.

1.	Обязанности секретаря Совета директоров выполняет корпоративный секретарь Общества, который избирается из числа членов Совета директоров простым большинством голосов от общего количества избранных членов Совета директоров Общества. Избрание корпоративного секретаря (далее секретаря Совета директоров) осуществляется на первом заседании Совета директоров после Общего собрания акционеров общества, на котором был избран Совет директоров.
Секретарем Совета директоров может быть избрано физическое лицо, не являющееся членом Совета директоров.
2.	Генеральный директор Общества не может быть одновременно секретарем Совета директоров.
3.	Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря Совета директоров.
4.	Секретарь Совета директоров в целях выполнения функций, возложенных на него настоящим Положением, обеспечивает ведение документооборота Совета директоров, обеспечивает решение организационных вопросов при подготовке и проведении заседаний Совета директоров и Общих собраний акционеров Общества, выполняет иные обязанности, возложенные на него решениями Совета директоров. 

Статья 14. Обязанности секретаря Совета директоров.

1.	Секретарь Совета директоров, обязан обеспечивать подготовку и проведение заседаний Совета директоров, а именно:
•	в сроки, установленные настоящим Положением, извещать членов Совета директоров о предстоящих заседаниях Совета директоров и представлять им всю необходимую информацию по вопросам повестки дня заседания Совета директоров, а также оказывать содействие в получении другой необходимой информации;
•	рассылать членам Совета директоров опросные листы для голосования для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием) за счет Общества и подводить итоги голосования по решениям Совета директоров, принимаемым опросным путем (заочным голосованием);
•	участие в заседаниях Совета директоров, ведение и составление протоколов заседаний, соблюдать процедуры проведения заседаний Совета директоров;
•	обеспечение соблюдения порядка подготовки и принятия решений по крупным сделкам, сделкам с заинтересованностью и сделкам, имеющим существенное значение для общества;
•	извещать отсутствующих на заседании членов Совета директоров об итогах проведенных заседаний Совета директоров;
•	хранить протоколы заседаний Совета директоров;
•	хранить решения Совета директоров, принимаемые опросным путем (заочным голосованием);
•	хранить опросные листы для голосования, направляемые в Совет директоров членами Совета директоров для принятия решений Совета директоров, принимаемых опросным путем (заочным голосованием);
•	содействовать членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций.
2.	Для обеспечения деятельности секретаря Совета директоров бюджетом (сметой расходов) Общества (Совета директоров) может быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом Советом директоров.

5.	ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 15. Размер и срок выплаты вознаграждения членам Совета директоров.

1.	По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам Совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня Общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.
Вознаграждение выплачивается на основании решения Общего собрания акционеров.
2.	При отсутствии в Обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам Совета директоров не выплачивается.

6.	ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 16. Созыв заседаний Совета директоров.

1.	Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров.
2.	Если заседание не может быть созвано Председателем Совета директоров, заседание  созывается Заместителем Председателя Совета директоров.
3.	Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров или его заместителем по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора Общества, исполнительного органа, а также акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества в случаях и порядке, установленном настоящим Положением. 
4.	При принятии решения о созыве заседания Совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
•	сведения о лице (органе), предъявившем требование;
•	дату, время и место проведения заседания;
•	повестку дня заседания;
•	перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию;
•	 подпись лица (руководителя органа), требующего созыва заседания.

Статья 17. Место и время проведения заседания Совета директоров.

1.	Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов Совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.

Статья 18. Оповещение членов Совета директоров о созыве и проведении
заседания Совета директоров.

1.	О созыве заседания Совета директоров, все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 5 (пять) дней до проведения заседания. Председатель Совета директоров в исключительных случаях вправе созвать заседания Совета директоров с уведомлением его членов за 2 (два) дня до проведения заседания.
2.	Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телефаксной, телефонной, электронной или иной связи).
3.	Уведомление о проведении заседания должно содержать:
•	указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
•	при проведении заседания в очной форме – дата, место и время его проведения,  при проведении заседания в заочной форме – дата окончания приема заполненных опросных листов для голосования;
•	дату, место и время проведения заседания.
4.	При проведении заседания Совета директоров в заочной форме опросные листы для голосования должны быть приложены к уведомлениям, направляемым членам Совета директоров в соответствии с настоящей статьей. 
5.	Информация (материалы), предоставляемые членам Совета директоров для подготовки к заседанию, предоставляется до проведения заседания Совета директоров в срок не менее, чем за 3 (три) дня до проведения заседания Совета директоров, в исключительных случаях – за 1 (один) день до заседания.
6.	Генеральный директор Общества должен обеспечивать своевременное представление полной и точной информации по вопросам повестки дня заседания Совета директоров. 
7.	Председатель Совета директоров должен принять все необходимые меры, чтобы своевременно предоставить членам Совета директоров информацию, необходимую для принятия решений по вопросам повестки дня.

Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания Совета директоров.

1.	При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3 (трех) дней с даты несостоявшегося заседания.
2.	Об изменении места и времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены Председателем Совета директоров, его заместителем или секретарем Совета директоров (по решению Председателя Совета директоров или его заместителя) в разумные сроки. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров по адресу места нахождения члена Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.

Статья 20. Требование о созыве заседания Совета директоров.

1.	Требование о созыве заседания Совета директоров подается Председателю Совета директоров или его заместителю, или в Общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
•	указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
•	вопросы повестки дня;
•	мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
•	адрес, по которому следует отравить ответ на предъявленной требование.
2.	Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
3.	Акционеры (акционер), владеющие не менее 2 (двумя) процентами голосующих акций вправе требовать созыва заседания Совета директоров Общества. При этом в случае предъявления такого требования, оно должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем, с приложением выписки из реестра (со счета депо, в случае учета ценных бумаг в депозитарии) на дату предъявления требования.  В случае подписания и направления требования представителем акционера, к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.

Статья 21. Отказ в заседания Совета директоров.

1.	Председатель Совета директоров, его заместитель не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
•	вопрос, предложенной повестки дня  не отнесен к компетенции Совета директоров;
•	инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров.
2.	Председатель Совета директоров, его заместитель обязаны рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.
3.	Председатель Совета директоров, его заместитель обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 (трех) дней с даты принятия решения.
4.	Заседания Совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 3 ст. 16 настоящего Положения, должно быть проведено в течение 10 (десяти) дней с даты предъявления требования.

Статья 22. Созыв заседания Совета директоров в обязательном порядке.

1.	Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового Общего собрания акционеров и принятия решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
б) предварительное утверждение годового отчета Общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания, а кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в органы Общества, или об отказе в таком включении;
г) созыв внеочередного Общего собрания акционеров по вопросам избрания нового состава Совета директоров Общества, в случае, когда количество членов Совета директоров становится менее 2/3 от числа избранных членов Совета директоров.
2.	Если Председатель Совета директоров или его заместитель не созывают заседание Совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом Совета директоров.

Статья 23. Заседания Совета директоров.

1.	Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.
2.	При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
3.	При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
4.	Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
5.	Председатель Совета директоров организует проведение заседаний Совета директоров в соответствии с повесткой дня. 
6.	Порядок проведения заседаний Совета директоров:
•	определение наличия кворума заседания, причем член Совета директоров может принимать участие в заседании Совета директоров путем выражения своего письменного мнения;
•	рассмотрение предложений по изменению повестки дня заседания;
•	информация об исполнении принятых ранее решений Совета директоров;
•	решения принимаются простым большинством голосов присутствующих членов.
7. По каждому вопросу повестки дня заседания:
•	доклад по существу рассматриваемого вопроса. Доклад по вопросам повестки дня может быть сделан Председателем Совета директоров, членами Совета директоров, Генеральным директоров Общества или приглашенными лицами;
•	выступления и вопросы членов Совета директоров;
•	голосование по вопросам повестки дня;
•	подведение итогов голосования по каждому вопросу повестки дня.
8. В зависимости от характера рассматриваемых вопросов повестки дня и других обстоятельств, Председатель Совета директоров может изменить порядок проведения заседания Совета директоров.
9. На заседание Совета директоров могут быть приглашены члены исполнительных органов Общества, Ревизионной комиссии Общества, представители органов государственной власти, лица, подготовившие информацию и материалы по рассматриваемым на заседании вопросам, сотрудники Общества и его дочерних обществ, иные лица.
10. Председательствующий на заседании обеспечивает порядок и соблюдение регламента проведения заседания, деловое и конструктивное рассмотрение вопросов повестки дня, соблюдение прав членов Совета директоров на их обсуждение.
11. При необходимости Совет директоров может объявить перерыв в своем заседании не более чем на 3 календарных дня. В течение указанного срока заседание должно быть продолжено с той же повесткой дня. 
12. По завершении рассмотрения каждого вопроса председательствующий оглашает итоги голосования и объявляет принятое по вопросу решение.
13. Кворум для проведения заседания Совета директоров по вопросам повестки дня, решения по которым принимаются большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании, составляет 2/3 от числа избранных членов Совета директоров. 
14. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании (простое большинство голосов), если Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Уставом Общества не установлено иное.

Статья 24. Учет письменного мнения члена Совета директоров,
отсутствующего на заседании.

1.	При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, если соблюдены одновременно следующие условия:
•	письменное мнение по вопросу получено Советом директоров до начала заседания;
•	член Совета директоров однозначно определил свою позицию по вопросу, указав в письменном мнении «за» или «против» он голосует по предложенному проекту решения, или «воздержался» от принятия решения.
2.	Письменное мнение, содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании Совета директоров, письменное мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. 
3.	Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.
4.	Если копия письменного мнения члена Совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
5.	В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.

Статья 25. Протоколы заседаний Совета директоров.

1.	На заседании Совета директоров ведется протокол секретарем Совета директоров, а при его отсутствии – одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
2.	Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются
•	место и время его проведения;
•	лица, присутствующие на заседании;
•	лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
•	повестка дня заседания;
•	вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
•	принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров.
3.	В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколам.
4.	Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний Совета директоров.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров.
5.	Протоколы заседаний Совета директоров должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 (семи) дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами Совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов Совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 26. Решение Совета директоров.

1.	Решение Совета директоров принимается следующими способами:
•	на заседании Совета директоров (очных заседаниях);
•	на заседании Совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов Совета директоров;
•	заочным голосованием.

8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ

Статья 27. Принятие решения Совета директоров заочным голосованием.

1.	Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием.
2.	Совет директоров вправе принимать заочным голосованием все решения за исключением тех, которые принимаются Советом директоров исключительно на очных заседаниях.
3.	Опросный лист для голосования на заочном заседании Совета директоров должен содержать: 
•	повестку дня заседания; 
•	проекты решений, выносимых на голосование, по каждому вопросу повестки дня; 
•	варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные словами «ЗА», «ПРОТИВ» или «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»; 
•	в случае если по какому-то вопросу повестки дня предложено несколько вариантов решения, опросный лист должен быть составлен таким образом, чтобы член Совета директоров имел возможность по своему выбору: 
(1) либо проголосовать ЗА один из предложенных проектов решения; 
(2) либо ПРОТИВ всех предложенных проектов решения; 
(3) либо ВОЗДЕРЖАТЬСЯ от голосования по вопросу повестки дня, 
при этом 
(а) опросные листы членов Совета директоров, проголосовавших ЗА несколько вариантов проектов решений по вопросу повестки дня сразу, не учитываются при определении результатов голосования по такому вопросу повестки дня, 
(б) в случае если ни один из проектов решений по вопросу повестки дня не наберет числа голосов членов Совета директоров, необходимого для принятия соответствующего решения в силу действующего законодательства и Устава Общества, - решение считается не принятым. 
4.	Заполненные и подписанные опросные листы для голосования: 
•	направляются секретарю Совета директоров по факсу или по электронной почте, указанным в уведомлении о проведении соответствующего заседания Совета директоров, с одновременным направлением оригиналов по почтовому адресу Общества, если иное прямо не предусмотрено в соответствующем уведомлении или 
•	вручаются лично Председателю Совета директоров или секретарю Совета директоров.
5.	  При определении кворума учитываются опросные листы для голосования, подписанные членами Совета директоров, поступившие в Общество (включая если иное прямо не указано в соответствующем уведомлении о проведении заседания, полученные по факсу/электронной почте в соответствии с п. 4 настоящей статьи) не позднее даты окончания приема заполненных опросных листов для голосования, указанной в уведомлении о проведении соответствующего заседания. При этом если опросный лист члена Совета директоров поступил в Общество в указанный срок, но не позволяет установить волеизъявление члена Совета директоров по одному и более вопросам повестки дня, такой опросный лист учитывается при определении кворума, но не учитывается при подсчете голосов по соответствующим вопросам повестки дня (член Совета директоров считается принявшим участие в голосовании, но не проголосовавшим по соответствующим вопросам). 
6.	При принятии Советом директоров решений заочным голосованием в протоколе заседания (заочного голосования) указываются:
•	дата составления протокола;
•	члены Совета директоров, представившие к этой дате подписанные опросные листы для голосования;
•	повестка дня;
•	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
•	принятые решения.
7.	Протокол заседания (заочного голосования) оформляется не позднее 3 календарных дней с даты, установленной для представления заполненных опросных листов.
8.	Протокол заседания подписывается Председателем Совета директоров и секретарем Совета директоров. К протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.

9. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 28. Предложения о выдвижении кандидатов в Совет для избрания
на годовом Общем собрании.

1.	Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров, определенный решением общего собрания акционеров Общества.
2.	Предложения акционеров должны поступить в Общество не позднее чем через 30 (тридцать) дней после окончания финансового года.
3.	Число голосующих акций, которыми владеет акционер, подписавший предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров, определяется на дату внесения предложения в Общество.
Датой внесения предложения является дата его почтового отправления или дата сдачи документа в Общество.
Если после указанной даты доля голосующих акций у акционера уменьшится и составит менее 2 (двух) процентов голосующих акций Общества либо акционер лишится голосующих акций, то, независимо от причин этого, предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров признается правомочным и Совет директоров обязан его рассмотреть.
4.	Общее количество голосующих акций Общества определяется на дату внесения каждого предложения о выдвижении кандидатов в органы общества.
5.	Относительная доля (процент) голосующих акций Общества, принадлежащих акционерам, подписавшим предложения, в общем числе голосующих акций Общества определяется на дату внесения каждого предложения.
6.	Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров вносится в письменной форме. Устные предложения не принимаются и не рассматриваются.
7.	Предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров должно быть подписано акционерами, внесшими соответствующее предложение.
Если предложение о выдвижении кандидатов подписывается представителем акционера, к предложению прилагаются доверенность на совершение соответствующих действий или иные документы, удостоверяющие право представителя действовать от имени акционера.
В случае, если доверенность выдана в порядке передоверия, наряду с ней (ее копией) представляется также доверенность, на основании которой она выдана, или ее копия.
Доверенности должны быть оформлены в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверены нотариально. В случае предоставления копии доверенности копия должна быть удостоверена нотариально.
Предложение о выдвижении кандидатов должно содержать сведения о количестве акций, принадлежащих каждому акционеру, подписавшему предложение, а так же имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата.
8.Если в предложении о выдвижении кандидатов в Совет директоров указаны неверные сведения о количестве акций, принадлежащих акционеру, и советом директоров установлено, что акционеры, подписавшие предложение, являлись на дату внесения предложения в совокупности владельцами не менее чем 2 (двумя) процентами голосующий акций общества, то предложенный кандидат подлежит включению в список кандидатур для голосования в Совет директоров общества.

Статья 29. Утверждение списков кандидатур для
голосования по выборам Совета директоров на годовом общем собрании акционеров.

1.	Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения по кандидатам и принять решение о включении или об отказе во включении их в список для голосования не позднее 5 (пяти) дней после окончания установленного законом (уставом Общества) срока поступления в Общество предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров общества, за исключением случаев, если:
•	акционерами (акционером) не соблюдены установленные законом (уставом) сроки поступления в Общество предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров общества;
•	акционеры (акционер), подписавшие предложение о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общества;
•	иных случаях, установленных действующим законодательством.
2.	Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим предложение не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия.
3.	Решения Совета директоров Общества об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества, а также уклонение Совета директоров общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд.

Статья 30. Получение письменного согласия кандидатов, включенных в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров общества.

2.	Общество должно получить от лица, включенного в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества, письменное согласие баллотироваться в Совет директоров Общества.
При самовыдвижении (кандидат выдвинул свою кандидатуру сам) считается, что письменное согласие кандидата баллотироваться в Совет директоров Общества уже имеется.
2.	Кандидат, выдвинутый для избрания в Совет директоров Общества, вправе в любое время снять свою кандидатуру, известив об этом письменно Общество.

Статья 31. Сроки избрания Совета директоров.

1.	Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах» и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. 
2.	Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
3.	Если срок полномочий Совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, предусмотренном Уставом, то полномочия Совета директоров Общества действуют до избрания Общим собранием акционеров членов Совета директоров в количестве, предусмотренном Уставом Общества.
4.	Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров возможно по решению Общего собрания акционеров только в отношении всех членов Совета директоров.
5.	В случае выбытия члена Совета директоров из его состава, полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются за исключением случаев, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».
6.	Выбывшими считаются члены Совета директоров, добровольно сложившие свои полномочия, а также умершие.
7.	 Члены Совета директоров признаются выбывшими со следующего дня после получения Председателем Совета директоров или его заместителем, заявления члена Совета директоров о добровольном сложении с себя полномочий, либо со дня смерти члена Совета директоров, подтвержденной соответствующими документами. 

9.	КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 32. Совмещение должности члена Совета директоров с должностями в иных организациях.

1.	Член Совета директоров вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с Обществом, и занимать должности в органах управления таких организаций только с согласия Совета директоров.
Статья 33. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов Совета директоров.

В состав Годового отчета Общества включается информация о сделках, совершенных обществом с членом Совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке либо владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки Советом директоров или общим собранием акционеров.